A.01.06. Sociedad Colectiva
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martes, 17 de septiembre de 2024
ÍNDICE
01. ¿Cuál es la legislación aplicable?
02. ¿Qué es una Sociedad Colectiva?
03. ¿Cuáles son las características de la Sociedad Colectiva?
04. ¿Cuál debe ser su denominación?
05. ¿Cuál es el número mínimo de socios?
06. ¿Qué clases de socios hay en una Sociedad Colectiva?
07. ¿Cuál es el capital mínimo para una Sociedad Colectiva?
08. ¿Cual va a ser la responsabilidad de los socios?
09. ¿Cuáles son los órganos de gestión en una Sociedad Colectiva?
10. ¿Quién tiene poder para representar a la Sociedad Colectiva?
11. ¿Cómo se constituye una Sociedad Colectiva?
12. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los miembros de la Sociedad Colectiva?
13. Ventajas e inconvenientes
14. Comparación con el resto de formas jurídicas
DESARROLLO
01. ¿Cuál es la legislación aplicable?
- Artículos 125 a 144 del Código de Comercio
- Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
- Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
02. ¿Qué es una Sociedad Colectiva?
Es una sociedad mercantil de tipo personalista, dedicada en nombre colectivo y bajo el principio de responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales, a la explotación de una actividad económica o industria mercantil.
Siendo una forma societaria mercantil en la cual todos los socios bajo una misma razón social acuerdan participar con los mismos derechos y obligaciones respondiendo solidaria y personalmente con las deudas sociales. Es decir, en caso de que hayan deudas, se comprometen a responder con su patrimonio personal según la proporción pactada.
03. ¿Cuáles son las características de la Sociedad Colectiva?
- Carácter personalista, lo que implica que la condición de socio no se puede transmitir sin el consentimiento de los demás socios.
- La Sociedad Colectiva tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
- La actividad de la sociedad ha de ser necesariamente mercantil.
- Las normas de la Sociedad Colectiva son aplicables cuando nos encontramos ante una sociedad mercantil y los socios no se han acogido a un tipo de sociedad mercantil determinado.
- El Socio Capitalista es el que aporta bienes o capital a la sociedad, y el Socio Industrial es el que ofrece servicios o actividades en la sociedad.
- Se necesita un mínimo de 2 socios, no hay un máximo.
- No se precisa de un capital social mínimo.
- Todos los socios participan en igualdad de condiciones.
- Se tributa según el Impuesto de Sociedades.
- Este tipo de sociedad se rige por el Código de Comercio.
04. ¿Cuál debe ser su denominación?
La denominación de la sociedad colectiva deberá tener el nombre de todos sus socios, de algunos, o de uno solo, debiéndose añadir en estos dos últimos casos la expresión "y compañía" o su abreviatura "y CIA" al nombre de la sociedad, y siempre deberá añadirse las abreviaturas S.C. o S.R.C. o las palabras Sociedad Colectiva.
Se prohíbe que pueda incluirse en la firma social el nombre de cualquier persona que no pertenezca a la compañía.
Así lo dispone el artículo 400, 403 y 407 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, y el artículo 126 del Código de Comercio.
05. ¿Cuál es el número mínimo de socios?
El número mínimo de socios para su constitución es de 2. No hay un máximo.
06. ¿Qué clases de socios hay en una Sociedad Colectiva?
Existen dos clases de socios:
◦ Socios industriales: los que aportan trabajo personal.
◦ Socios capitalistas: aportan trabajo, bienes o capital.
Una persona jurídica puede ser miembro de una Sociedad Colectiva. La condición de socios es intransferible sin el consentimiento de los demás socios.
07. ¿Cuál es el capital mínimo para una Sociedad Colectiva?
El necesario para los primeros gastos. No hay un mínimo legal.
08. ¿Cual va a ser la responsabilidad de los socios?
La responsabilidad es personal, ilimitada y solidaria de todos los socios por las deudas de la sociedad. Esto no puede verse alterado por pacto de los socios.
Si en la denominación se incluye el nombre de una persona que no es socio, éste responde solidariamente de las deudas de la sociedad, sin que ello le lleve a obtener la consideración de socio.
Si por abuso de facultades, malicia o negligencia de un socio hubiera daños para la sociedad, los demás podrán solicitar de él indemnización.
Lo encontramos regulado en los artículos 126, 127 y 128 del Código de Comercio.
09. ¿Cuáles son los órganos de gestión en una Sociedad Colectiva?
Existen dos posibilidades:
• Administración no conferida a personas determinadas
• Administración conferida a personas determinadas
10. ¿Quién tiene poder para representar a la Sociedad Colectiva?
Mientras que todo socio es, en principio, administrador (gestor) de la sociedad, no todos tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que han sido autorizados para usar la firma social.
11. ¿Cómo se constituye una Sociedad Colectiva?
Es necesaria escritura de constitución (ver MEMOFicha B.01.02.a) e inscripción en el Registro Mercantil (ver MEMOFicha B.03.02). En la escritura de la sociedad (además de todos los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios consideren convenientes establecer), se deberá expresar:
◦ Datos personales de los socios, especificando aquellos a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social
◦ Razón social
◦ Capital que cada socio aporte en dinero efectivo. En el caso de que se hagan aportaciones no dinerarias debe determinarse el valor que se le da a las mismas
◦ Duración de la sociedad
◦ Cantidades que se asignan anualmente a los socios gestores para sus gastos particulares
Para ver trámites de constitución: Ir a índice MEMOFichas: "B. Trámites de constitución".
Lo encontramos regulado en el artículo 125 del Código de Comercio, y artículo 209 del Reglamento del Registro Mercantil.
12. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los miembros de la Sociedad Colectiva?
En el régimen especial de autónomos (ver MEMOFicha B.06.01.c).
13. Ventajas e inconvenientes
Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.
14. Comparación con el resto de formas jurídicas
Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.
Revisado el 17/09/2024
17/09/2024 10:08 | publisher